Yrityksen sukupolvenvaihdos – onko tarvetta muokata yritysrakennetta?

Etukäteissuunnittelu hyvissä ajoin ennen sukupolvenvaihdoksen toteuttamista on keskeisessä roolissa onnistuneessa lopputuloksessa. Vaikka sukupolvenvaihdosten verokohtelu ei ole viime vuosina muuttunut radikaalisti, Verohallinnon tulkintakäytäntö on tarkentunut erityisesti jatkajan roolin ja liiketoiminnan sisällön osalta.

KHO on 7.12.2018 antanut päätöksen, jossa sukupolvenvaihdoshuojennusta ei sovellettu lääkärin omistaman yhtiön luovuttamiseen lapsille, jotka eivät itse olisi jatkaneet yhtiön varsinaista lääkäriliiketoimintaa, vaan osallistuneet toimintaan ainoastaan hallituksen jäseninä. Päätös on sittemmin vakiinnuttanut linjaa, jonka mukaan pelkkä passiivinen omistaminen tai hallitustyöskentely ei lähtökohtaisesti riitä huojennuksen soveltamisen edellytykseksi.

Mistä yhtiön varallisuus koostuu ja mitä väliä sillä on sukupolvenvaihdoksessa?

Yhtiön varallisuus koostui lähes yksinomaan muusta kuin varsinaisessa liiketoiminnassa tarvittavasta varallisuudesta. Henkilökohtaiseen tulolähteeseen kuuluvien varojen, taulujen ja juhlarahojen arvo oli käypiin arvoihin oikaistuna 93 prosenttia yhtiön taseen bruttoarvosta. Yhtiön varallisuus oli näin ollen lähes kokonaisuudessaan yhtiön elinkeinotoiminnan ulkopuolelle kuuluvaa varallisuutta, vaikka se oli pääosin kertynyt liiketoiminnan harjoittamisesta.

Varojen ei katsottu olevan välttämättömiä liiketoiminnan jatkamisen tai työpaikkojen turvaamisen kannalta, ja yhtiön sijoitustoiminta oli luonteeltaan passiivista. Tämän vuoksi järjestelyn ei katsottu täyttävän sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytyksiä. Näin ollen tapaukseen ei voitu soveltaa perintö- ja lahjaverolain 55 §:n huojennussäännöstä.

Teknisesti ottaen tapauksessa täyttyivät huojennuksen soveltamisen edellytykset:

1. luovutettiin 10 prosenttia yhtiön omistamiseen oikeuttavista osakkeista
2. jatkajat osallistuivat yhtiön toimintaan hallituksen jäseninä
3. lahjaveron suhteellinen osa koko verosta on enemmän kuin 850€

Kysymys ei kuitenkaan ollut pelkästään teknisten edellytysten täyttymisestä, vaan siitä, täyttääkö järjestely huojennussäännöksen tarkoituksen. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että tilanteessa voitiin arvioida yhtiön varallisuuden todellista luonnetta ja rajata liiketoimintaan kuulumaton omaisuus huojennuksen ulkopuolelle.

Mitä tämä tarkoittaa käytännössä?

Vaikka niin sanottua “taseen avaamista” ei ole tuotu takaisin lainsäädäntöön selkeänä mekanismina, käytännössä varallisuuden rakennetta ja liiketoiminnan sisältöä arvioidaan nykyään aiempaa tarkemmin. Erityisesti kiinnitetään huomiota siihen, mikä osa yhtiön varallisuudesta liittyy aidosti liiketoiminnan harjoittamiseen.

Verohallinnon tarkastelutapa on muuttunut kokonaisvaltaisemmaksi:

• • arvioidaan liiketoiminnan sisältöä
  • tarkastellaan jatkajan todellista roolia
  • huomioidaan järjestelyn tarkoitus

Pelkkä juridisesti oikein toteutettu järjestely ei siis enää riitä, vaan myös sen tosiasiallinen sisältö ratkaisee. Aiemmin pelätty taseen avaaminen ei ole edelleenkään tarpeen, vaan verohallinto päätyi kevyempään toteutukseen.

Miten tämä vaikuttaa suunnitteluun?

Edellä kuvattu kehitys korostaa ennakoivan suunnittelun merkitystä. Sukupolvenvaihdos ei ole yksittäinen toimenpide, vaan useiden vuosien prosessi, jossa:

• • jatkajan rooli rakennetaan vaiheittain
  • liiketoiminnan rakenne selkeytetään
  • tarpeeton varallisuus voidaan erottaa

Erityisesti seuraavat kysymykset korostuvat:

• Miten varmistetaan, että sijoitustoiminta on riittävän aktiivista ollakseen liiketoimintaa?
• Onko tarpeen muokata yrityksen rakennetta ennen sukupolvenvaihdosta, esimerkiksi jakautumisella?
• Kannattaako sukupolvenvaihdoshuojennukseen vedota vai onko vaihtoehtoinen ratkaisu perustellumpi?

Jos sukupolvenvaihdos on ajankohtainen lähivuosina, suunnittelu kannattaa aloittaa hyvissä ajoin. Näin yritysrakennetta voidaan muokata hallitusti ja varmistaa, että järjestely kestää sekä verotuksellisen että liiketaloudellisen tarkastelun. Me Rotiolla autamme rakentamaan sukupolvenvaihdokset ennakoivasti – niin, että ratkaisut eivät toimi vain paperilla, vaan myös käytännössä ja pitkällä aikavälillä.

Haluaisitko apua sukupolvenvaihdoksen suunnitteluun? Ota yhteyttä!

Ota yhteyttä