Mitä tarkoitetaan Due Diligence -selvityksellä?
Oletko törmännyt Due Diligence -selvitykseen lukiessasi yrityskaupoista?
Käytännössä tämä mystinen termi tarkoittaa ostajan tekemää huolellista perehtymistä ostettavan yhtiön riskeihin ja mahdollisuuksiin ennen yrityskauppaa. Tavoitteena on läpivalaista liiketoiminta, jotta saadaan varmuus mitä ollaan ostamassa. Ostaja siis varmistaa, vastaako tämä yritys sitä, mitä heille on kerrottu.
Miksi Due Diligence on tarpeellinen?
Yrityskauppa on usein ostajalle merkittävä investointi ja sen vuoksi on tärkeää tietää mitä ollaan ostamassa. Samalla tavalla kuin esimerkiksi autoa ostettaessa selvitetään ominaisuuksia, historiaa ja mahdollisia riskejä, yrityskauppatilanteessa pätee samat perusperiaatteet. Ostaja haluaa varmistaa onko myyjä liioitellut kohteen vahvuuksia ja vähätellyt riskejä. Oikeanlaisilla kysymyksillä ostaja voi myös kartoittaa mahdollisuuksia ostokohteesta, joita myyjä ei ole osannut tuoda esille aiemmin prosessin aikana.
Lopputuloksena Due Diligencen tarkoitus on tuottaa ostajalle päätöksenteon perusta ostettavasta kohteesta. Selvityksestä saatua tietoa käytetäänkin tukena kauppakirjan tekemisessä. Yrityskaupan toteutumisen jälkeen selvityksen tehtävänä on varmistaa, että ostaja voi nukkua yönsä rauhassa.
Mitä selvitys pitää sisällään?
Due Diligence -selvityksiä on niin paljon erilaisia kuin on niiden tekijöitäkin. Mitä suurempaa ja monimutkaisempaa kohteen liiketoiminta on, sitä laajempi selvityksestä on usein tarpeellista tehdä. Tärkeintä on varmistaa, että ostajalle olennaiset asiat tulevat tarkastetuksi.
Selvitys lähtee yleensä liikkeelle siitä, että ostajapuoli lähettää materiaalipyyntölistan tarkisteltavista osa-alueista. Osa-alueita ovat usein seuraavat:
- Taloudellinen (taloudelliset luvut ja tulevaisuuden näkymät)
- Operatiivinen (asiakkaat, toimittajat, liiketoimintaprosessit)
- Verotuksellinen (verotuspäätökset, alv-käsittely, viestintä veroviranomaisten kanssa)
- Juridinen (sopimukset, lisenssit, mahdolliset yritysjärjestelyt historiassa)
- HR (henkilöstö, työajat, alihankinta, työhyvinvointi)
Lisäksi huomiota kiinnitetään nykyään yhä enemmän seuraaviin asioihin:
- Ympäristö (ympäristöluvat, lajittelu, päästöt)
- IT (ohjelmistot, tietoturva, henkilötietojen käsittely)
Myyjäpuolen tehtävänä on kerätä materiaali ja toimittaa se ostajapuolelle tarkisteltavaksi. Usein selvitykseen liittyy materiaalipyyntöjen lisäksi ostokohteen johdon haastattelu, jossa ostaja voi hakea tarkennuksia myyjän antamiin vastauksiin.
Voiko myyjä varautua due diligence -selvitykseen etukäteen?
Lyhyt vastaus on kyllä, ja ehdottomasti kannattaa. Due diligence ei ole pelkkä projekti ennen kauppaa, vaan se on seuraus siitä miten yritystä on johdettu vuosia. Siksi on olennaista huolehtia kirjanpidon selkeydestä, sopimusten ajantasaisuudesta ja muista pieniltä tuntuvista mutta suuresti yrityksen houkuttelevuuteen vaikuttavista tekijöistä. Olemme kirjoittaneet aiheesta kolmeosaisen artikkelisarjan, joiden avulla voit tehdä helpot tarkistukset oman yrityksesi kohdalla:
Yritys myyntikuntoon, osa 1 – Esivalmistelut
Yritys myyntikuntoon, osa 2 – Verosuunnittelu ja kauppamalli
Yritys myyntikuntoon, osa 3 – Prosessit, dokumentointi ja raportointi
Kun kaikki toimenpiteet on tehty hyvissä ajoin, vuosia ennen yrityskauppaan ryhtymistä, due diligence on selkeämpi prosessi ja lopputulos on houkuttelevampi ostokohde yrityskauppamarkkinoilla. Pohjatyöt varmistavat myös, että vaaditut materiaalit on kerätty jo valmiiksi ostajaa varten.
Ota asiantuntija avuksesi myynnissä ja ostossa
Due Diligence -selvityksen tekeminen vaatii laajaa ymmärrystä erilaisista osa-alueista. Jotta oikeat kysymykset tulee kysyttyä ja vastaanotetut materiaalit ymmärrettyä, on suositeltavaa hyödyntää asiantuntijaa kohteen läpikäynnissä. Ulkopuolisen henkilön tekemä selvitys antaa objektiivisen kuvan kohteesta ja lisäksi kokenut ammattilainen osaa tuoda esille asioita, jotka muuten olisivat voineet jäädä huomioimatta.
Selvitys voi myös viedä paljon aikaa, jolloin ulkopuolinen apu on tarpeen. Näin voit keskittyä liiketoiminnan kehittämiseen, dokumenttien tarkastelun sijasta. Osaava ammattilainen tekeekin ostokohteesta ymmärrettävän loppuraportin, joka tuo esiin olennaisimmat asiat päätöksenteon tueksi, jotta sinun ei tarvitse käydä itse läpi kaikkea materiaalia.
Asiantuntijan hyödyntäminen ei koske pelkästään ostajapuolta vaan myös myyjän puolella ammattilaisen apu helpottaa varsin työläässä prosessissa. Ostajalle toimitettavat materiaalit on syytä tarkastaa ennen niiden toimittamista ja lisäksi osa materiaaleista joudutaan kokoamaan useasta eri lähteestä, joka vaatii lisätyötä. Asiantuntijan tehtävänä on varmistaa, että toimitettava materiaali on johdonmukaista, todellisuutta vastaavaa eikä sisällä sellaisia tietoja, jotka ovat kaupanteon osalta epäolennaisia. Epäjohdonmukaiset tai virheelliset materiaalit herättävät ostajapuolessa luottamusongelmia, joka voi hankaloittaa kaupanteon kulkua ja vaikuttaa esimerkiksi lopulliseen kauppahintaan.
Rotion kokeneet ammattilaiset ovat tottuneet Due Diligence -prosessissa toimimiseen sekä ostajan että myyjän apuna. Meiltä löytyy osaaminen myös muihin yrityskauppaprosessin vaiheisiin, joten otathan rohkeasti yhteyttä meihin ja tehdään onnistuneet yrityskaupat yhdessä.
