Työntekijöiden sitouttaminen työsuhteeseen perustuvalla osakeannilla

Uusi tuloverolain 66 a § tuli voimaan 1.1.2021. Siinä säädetään työsuhteeseen perustuvasta osakeannista muussa kuin julkisesti noteeratussa yhtiössä.

Työsuhteeseen perustuvassa osakeannissa työnantajana toimivan osakeyhtiön osakkeita merkittäessä veronalaista ansiotuloa muodostuu vain siltä osin kuin merkintähinta alittaa ennen osakeannin merkintäajan alkamista viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella yhtiön osakkeelle lasketun matemaattisen arvon. Tämä mahdollistaa työntekijöiden sitouttamisen monessa tapauksessa hyvinkin edulliseen hintaan. Usein yhtiön matemaattinen arvo vastaa oman pääoman määrää.

Mitä hyötyjä laki on tuonut ja miten asiat olivat aikaisemmin?

Säädöksen tarkoituksena on nimenomaan mahdollistaa työntekijöiden osakeomistuksen kohtuullisella hinnalla ja edesauttaa työntekijöiden mukaan ottamista yhtiöön osakkeenomistajan roolissa. Ennen lain voimaantuloa, työntekijöille on mahdollistettu vain 10 prosentin alennus osakkeen käyvästä arvosta ilman, että erotus on katsottu työntekijän palkaksi. Tämäkin alennus on hyväksytty vain niissä tilanteissa, joissa osake on ollut henkilöstön enemmistön merkittävissä. Kyse on siten merkittävästä edusta työntekijöille!

Lain soveltamisen yhtenä keskeisenä edellytyksenä onkin, että etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. Enemmistöllä tarkoitetaan yli 50 prosenttia yhtiön palveluksessa olevista työntekijöistä. Osakkeita voidaan tarjota eri määriä erilaisissa työsuhteissa ja -tehtävissä oleville työntekijöille. Merkintäeroavuudet on oltava perusteltavissa, mutta etua voidaan räätälöidä yhtiön tarpeiden mukaisesti.  Räätälöinti voi tapahtua esimerkiksi painottaen työntekijän palkkaa ja tuottavuutta.

Laki mahdollistaa työntekijän osakeomistuksen kohtuullisella hinnalla ja edesauttaa hänen mukaan ottamista yhtiöön osakkeenomistajan roolissa.

Sitouttamissuunnitelma kannattaa laatia tarpeeksi ajoissa.

Yhtiön nettovarallisuuteen ja osakkeen minimiarvona pidettävään matemaattiseen arvoon voidaan myös vaikuttaa. Tällöin keskeiseen roolin nousee sitouttamissuunnitelman laadinta hyvissä ajoin ennen aiottua sitouttamista. Matemaattista-arvoa voidaan pienentää esimerkiksi osingonjaolla ennen osakeannin toteuttamista. Usein ennen tämän tyyppisiä osakejärjestelyitä tehdään myös rakennejärjestelyitä yhtiössä.

Liiketoimintayhtiö, johon on tarkoituksena sitouttaa työntekijöitä, voidaan viedä konsernirakenteeseen, jolloin liiketoimintayhtiöön kertynyttä varallisuutta pystytään tarvittaessa jakamaan veroneutraalisti ennen työntekijöiden sitouttamista emoyhtiöön. Näin saadaan kevennettyä liiketoimintayhtiötä ja helpotetaan työntekijöiden sitouttamista. Lisäksi samalla usein osana kokonaisuutta suunnitellaan osakassopimus ja muokataan tarvittaessa yhtiön yhtiöjärjestystä. Tyypillistä näissä tilanteissa on esimerkiksi sopia osakkeiden luovutusrajoituksista ja lunastusehtoisuudesta niin, että työntekijän työsuhteen päättyessä hänellä on velvollisuus luopua osakkeista johonkin ennalta sovittuun hintaan.

Säännös soveltuu suureen osaan pk-yrityksiä. Sillä soveltamisen edellytyksenä on, että yhtiö harjoittaa elinkeinotoimintaa, toimii ETA-alueella ja on ennakkoperintärekisteriin merkitty työnantaja, jonka varallisuus koostuu pääasiassa elinkeinotoimintaan kuuluvasta omaisuudesta.

Kuulostaako tämä käyttökelpoiselta idealta ja haluat kuulla lisää? Ole yhteydessä asiantuntijaamme!

Ota yhteyttä