Yritys myyntikuntoon, osa 2 – Verosuunnittelu ja kauppamalli

Mitä yrityskaupalla tavoitellaan?

Jo varhaisessa vaiheessa aloitamme yrittäjän kanssa keskustelun siitä, mitä hän yrityskaupalla tavoittelee. Eläkeikää lähestyvä yrittäjä todennäköisesti haluaa saada yrityskaupasta hyvät eläkevarat joiden turvin hän voi nauttia vapaa-ajastaan vielä pitkään murehtimatta talousasioita. Nuori yrittäjä puolestaan voi tuskin vielä jäädä lepäämään laakereillaan ja mitä luultavimmin haluaa vaihtaa alaa tai hakea leveämpiä hartioita oman liiketoiminnan kehittämiseksi sekä pienentää henkilökohtaisia riskejä. Nämä asiat painavat vaakakupissa kauppamallia suunniteltaessa, mutta eivät tietenkään ole ainoa tekijä tässä yhtälössä. Suurin osa yrityskaupoista toteutetaan osakekauppana, jolloin yhtiö vastuineen siirtyy ostajalle ja kauppasumma osakkeiden myyjälle, eli yksityishenkilölle tai holding-yhtiölle (näiden eroihin ja hyötyihin palaamme myöhemmin tässä artikkelissa). Liiketoimintakaupassa kauppahinta siirtyy kokonaisuudessaan myyjäyhtiölle, mutta osa vastuista voi myös jäädä myyjäyhtiölle.

Osakekauppa: Osakkeet siirtyvät (yleensä) kokonaisuudessaan ostajalle, kauppahinta maksetaan osakkeiden myyjälle henkilökohtaisesti tai osakkeet omistavalle holding-yhtiölle. Vastuut yrityksestä siirtyvät ostajalle. Verot kaupasta maksaa myyjä yksityishenkilönä tai holding-yhtiö.

Liiketoimintakauppa: Liiketoiminta siirtyy ostajalle, kauppahinta maksetaan myyjäyhtiölle. Vastuut jakautuvat ja myyjälle jää omat vastuunsa myös jatkossa. Verot kaupasta maksaa myyjäyhtiö.

Näitä vaihtoehtoja vertaillessa on tärkeää ottaa huomioon, että liiketoimintakaupassa myyjäyhtiö maksaa 20 % yhteisöveroa myyntivoitosta (myyntivoitto = kauppahinta – poistamattomat hankintamenot – kulut), kun taas osakekaupassa yksityishenkilö voi hyödyntää hankintameno-olettamaa joka on 20 % tai 40 % kauppasummasta, osakkeiden omistusajasta riippuen, tai vastaa osakkeiden varsinaista hankintahintaa.

Liiketoimintakaupassa rahat jäävät yhtiölle, kun osakekaupassa rahat tulevat suoraan myyjän omalle pankkitilille.

Verosuunnittelu tulee tehdä vuosia ennen kauppaa

Verosuunnittelu ja yritysjärjestelyt otetaan esille myyjän kanssa jo hyvin varhaisessa vaiheessa. Tosiasia on se, että yritys tulee jossain vaiheessa vaihtamaan omistajaa, joten konsernirakenne on hyvä pitää mielessä yhtenä yrityksen elinkaaren vaiheista joka tapauksessa. Rakennejärjestelyt tulee tehdä ajoissa, jotta haluttu rakenne on voimassa kauppahetkellä ja vältytään suuremmilta veroseuraamuksilta. Yritysjärjestelyistä jakautuminen on nopein toteuttaa, mikäli ostaja ilmestyy ovelle yllättäen ja yrityskauppa toteutetaan alle vuoden sisällä. Jakautumisella juuri ennen yrityskauppaa päästään harvoin parhaimpaan lopputulokseen kaupassa maksettavien verojen osalta.

Asiantuntijamme kiinnittävät huomiota myös omistamisen kestoon: Jos yrityksen omistaa yksityishenkilö ja 10 vuoden omistusaika on lähellä, suosittelemme odottamaan kunnes 10 vuotta täyttyy jotta voidaan hyödyntää suurempi hankintameno-olettama verotuksessa ja säästää näin sievoinen summa maksettavissa veroissa.

Konsernirakenne on ylivoimainen vaihtoehto

Kun yrityksen tase on pidetty siistinä kaiken aikaa, on osakekannan myyminen helpompaa. Jos yritykseen on kertynyt ylimääräistä varallisuutta eikä konsernirakennetta ole olemassa, kiireellisissä kaupoissa järkevin vaihtoehto on liiketoimintakauppa, mutta myyjän täytyy myös ymmärtää siitä koituvat korkeammat veroseuraamukset. Tärkeintä on saada tase siistiksi ennen yrityskauppoja, ja konsernirakenne on siihen ylivoimainen vaihtoehto.

Konsernirakenne mahdollistaa myös suuremman jouston kaupan sisällössä. Useimmiten kaikki liiketoimintaan liittyvä omaisuus pidetään myytävässä yhtiössä, mutta niin sanottu ylimääräinen omaisuus kuten ylimääräinen varallisuus, toimitilat ja kiinteistöt siirretään emoyhtiöön. Tällä menettelyllä myyjällä on mahdollista säilyttää kiinteistön hallinta itsellään ja ostaja jatkaa yrityksen toimintaa samassa kiinteistössä, maksaen kiinteistön omistajalle kuukausittain vuokraa. Mikäli ostaja haluaakin lunastaa myös emoyhtiön omistaman kiinteistön yrityskaupassa itselleen, voidaan se myydä erikseen. Konsernirakenteen avulla myyjällä on siis reilusti enemmän kortteja käsissään.

Holding-yhtiöllä on lisäksi yksi verotuksellisesti merkittävä ominaisuus, jota moni haluaa hyödyntää: Kun kauppahinta maksetaan holding-yhtiölle ja myyjä nostaa varoja holding-yhtiöstä huojennettuina osinkoina vuosittain, on maksettavien verojen määrä lopulta valtavasti pienempi kuin jos hän saisi koko kauppasumman kertamaksuna tililleen yksityishenkilönä.

Myyjän rahan tarve ratkaisee

Kumpi sitten on oikea ratkaisu yrityksen myyjälle? Myyjän oma elämäntilanne on oikeastaan ainoa ratkaiseva tekijä tässä valinnassa: Jos tavoitteena on eläköityä ja nauttia yrittäjyyden hedelmistä (ja korkeampien verojen kertamaksu ei ole esteenä kauppahinnan nostolle kokonaisuudessaan), voidaan kauppasumma nostaa suoraan yksityishenkilönä. Yleisintä tämä on eläkeikään yltäneiden myyjien keskuudessa, kun yrityskaupasta saaduilla varoilla maksetaan asuntolainat pois ja hankitaan velaton kesämökki tai muuta luksusta mistä on pitkään haaveiltu. Nämä henkilöt komeilevat usein verokoneen pääomatulojen listauksissa juurikin korkeasta yksittäisestä pääomatuloerästä johtuen.

Jos taas myyjällä on vielä tehokkaita työvuosia jäljellä ja aikeissa on jatkaa myydyn yrityksen palveluksessa palkansaajana tai vaihtaa alaa kokonaan, kannattaa kauppasumma maksaa verovapaasti holding-yhtiöön. Näin myyjä voi nostaa huojennettuja osinkoja vuosittain, mikä on huomattavasti verotehokkaampaa ja varallisuus säilyy holding-yhtiössä vielä pitkään. Myyjä voi siis ansiotulonsa päälle nostaa enintään 8 % osinko holding-yhtiön varallisuudesta, josta verotettava osuus on 25 % nostetusta osingosta pääomatulona.

Esimerkkilaskelma, jos yrityskaupasta maksettava summa on 1 000 000 €

Osakekauppa yksityishenkilönä 40 %:n hankintameno-olettamalla:

Verotettava kauppasumma = 600 000 €
Pääomatulovero 30 % ensimmäisestä 30 000 €:sta = 9 000 €
Pääomatulovero 34 % ylimenevästä osuudesta = 193 800 €
Yhteensä maksettava vero = 202 800 €
Käteen jäävä osuus = 797 200 €

Osakekauppa holding-yhtiörakenteessa:

Holding-yhtiön hankintameno = 850 000 €
Verotettava kauppasumma = 150 000 €
Holding-yhtiön verot = 30 000 €
Käteen jäävä osuus holding-yhtiölle = 970 000 €

Jos holding-yhtiölle kuuluu myös kiinteistö, jossa yritys jatkaa toimintaansa maksaen vuokraa holding-yhtiölle, varallisuus karttuu pitkään yrityskauppojen jälkeenkin.